Résultat de l'offre publique d'échange réouverte de Nokia sur les titres Alcatel-Lucent : Nokia détiendra environ 91 % du capital social d'Alcatel-Lucent

Résultat de l'offre publique d'échange réouverte de Nokia sur les titres Alcatel-Lucent : Nokia détiendra environ 91 % du capital social d'Alcatel-Lucent

Résultat de l'offre publique d'échange réouverte de Nokia sur les titres Alcatel-Lucent : Nokia détiendra environ 91 % du capital social d'Alcatel-Lucent, February 10, 2016

L'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») a publié aujourd'hui les résultats de la période de réouverture de l'offre publique d'échange initiée par Nokia (NYSE: NOK; Euronext Paris et NASDAQ OMX, Helsinki: NOKIA) sur les titres Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE: ALU) en France et aux États-Unis (l' « Offre Réouverte »). 
 
426 695 572 actions ordinaires Alcatel-Lucent, 52 286 499 American Depositary Shares (« ADSs »), 4 795 096 OCEANEs 2018, 19 971 720 OCEANEs 2019 et 56 644 832 OCEANEs 2020 ont été apportés à l'Offre Réouverte en France et/ou aux États-Unis (les actions, les ADSs et les OCEANEs Alcatel-Lucent, ensemble les « Titres Alcatel-Lucent »). Par conséquent, après le règlement-livraison de l'Offre Réouverte qui devrait intervenir le 12 février 2016, Nokia détiendra 91,25 % du capital social et au moins 91,17 % des droits de vote d'Alcatel-Lucent, 99,62 % des OCEANEs 2018 en circulation, 37,18 % des OCEANEs 2019 en circulation, et 68,17 % des OCEANEs 2020 en circulation. Ainsi, Nokia détiendrait 88,07 % du capital social sur une base entièrement diluée. 
Nokia a indiqué qu’elle convertirait l'ensemble des OCEANEs qu'elle viendrait à détenir après le règlement-livraison de l'Offre Réouverte le 12 février 2016. En conséquence, moins de 15 % des OCEANEs 2018 émises seront en circulation et Nokia a indiqué qu’elle ferait en sorte qu'Alcatel-Lucent rembourse, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé de toutes les OCEANEs 2018, conformément aux modalités de ces OCEANEs. Après la conversion des OCEANEs apportées à l'Offre Réouverte aux ratios de conversion améliorés applicables, Nokia a indiqué qu’elle détiendrait 92,34 % du capital social et au moins 92,26 % des droits de vote d'Alcatel-Lucent. 
Comme annoncé précédemment, le programme d'ADS d'Alcatel-Lucent prendra fin après le règlement-livraison de l'Offre Réouverte, le 24 février 2016, et Nokia a indiqué son intention de faire en sorte qu'Alcatel-Lucent radie les ADSs Alcatel-Lucent du New York Stock Exchange (« NYSE ») et, sous réserve du droit applicable, désinscrive les ADSs Alcatel-Lucent en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières. 
 
Sur la base des résultats de l'Offre Réouverte, Nokia a également confirmé qu'elle émettrait 320 701 193 actions nouvelles (les « Actions » et, individuellement, une « Action ») en contrepartie des Titres Alcatel-Lucent apportés à l'Offre Réouverte. Nokia a précisé que les Actions seront émises par dérogation aux droits préférentiels de souscription des actionnaires sur la base d'une résolution du conseil d'administration du 6 janvier 2016 et d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 2 décembre 2015. 
 
Nokia a indiqué que les Actions seront payées par apport en nature des Titres Alcatel-Lucent ayant été apportés à l'Offre Réouverte. Elle a également précisé que le prix de souscription serait enregistré dans le fonds de Nokia pour les capitaux propres investis sans restrictions et que, par conséquent, le capital social de Nokia demeurerait inchangé à 245 896 461,96 euros.
Nokia a affirmé qu’elle prévoyait d'enregistrer les Actions auprès du Registre du Commerce Finlandais le 12 février 2016 et qu’à l'issue de l'enregistrement, le nombre total d'actions Nokia serait égal à 5 769 443 837. Les Actions donneront droit aux dividendes et aux autres droits d'actionnaire à compter de la date d'enregistrement. Il est prévu que la négociation des Actions sur le Nasdaq Helsinki et sur Euronext Paris débute le 15 février 2016 et que la négociation des nouveaux ADSs Nokia représentant les Actions débute sur le NYSE le 15 février 2016. Il est prévu qu'Euronext Paris livre les Actions Nokia nouvelles aux intermédiaires financiers concernés des porteurs de titres Alcatel-Lucent le 15 février 2016 et que les nouveaux ADSs Nokia soient enregistrés au nom des anciens porteurs d'ADSs Alcatel-Lucent le 12 février 2016.
 
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ELEMENTS PROSPECTIFS
Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui reflètent les attentes d’Alcatel-Lucent, ainsi que les prévisions d’Alcatel-Lucent pour les développements à venir. Certains de ces éléments prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation de termes et expressions tels que « anticipé(e) », « devrait », « probablement », « prévu(e) », « envisagé(e) », « projeté(e) », « attendu(e) », « estimé(e) », « espéré(e) », « escompté(e) », « pourrait », « serait », « avoir l’intention de » et d'autres expressions similaires. Ces éléments prospectifs demeurent soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d’Alcatel-Lucent, et qui pourraient entraîner des résultats significativement différents par rapport à ceux envisagés. Ces éléments prospectifs reposent sur les prévisions, hypothèses et attentes d’Alcatel-Lucent concernant la performance future, en prenant en compte l’information dont Alcatel-Lucent dispose actuellement. Ces éléments prospectifs ne constituent que des prévisions basées sur les attentes actuelles d’Alcatel-Lucent et la perception d’Alcatel-Lucent des étapes et développements à venir. Ils sont soumis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir dès lors qu’ils dépendent de circonstances futures. Ces risques et incertitudes comprennent : la faculté de mettre en œuvre avec succès la transaction annoncée; la performance globale de l’économie ; le potentiel de croissance d’internet et de l’utilisation des technologies ; la consolidation et la convergence de l’industrie, de ses fournisseurs et clients ; l’impact des changements de réglementation ; la perturbation causée par l’opération envisagée qui rend plus difficile le maintien de relations avec la clientèle, les salariés et les fournisseurs ; de même que tous autres facteurs de risques périodiquement publiés par Alcatel-Lucent ou Nokia auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis et de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
 
Les énoncés prospectifs doivent être lus à la lumière des mises en garde mentionnées par ailleurs, notamment dans la section Facteurs de Risques du Registration Statement (tel que défini ci-après), dans les plus récents rapports annuels d’Alcatel-Lucent et de Nokia sur le formulaire « Form 20-F », dans les rapports fournis sur le formulaire « Form 6-K », et dans tous autres documents déposés par Nokia ou Alcatel-Lucent auprès de la SEC. Tous les énoncés prospectifs mentionnés dans ce communiqué sont qualifiés dans leur ensemble par ces mises en gardes, et il n’existe aucune assurance quant aux résultats effectifs ou à la réalisation des développements qu’Alcatel-Lucent attend ou, même si ces développements se réalisent en grande partie, qu’ils auront les conséquences envisagées ou les effets escomptés sur Alcatel-Lucent ou ses activités. Sous réserve de la réglementation en vigueur, Alcatel-Lucent ne prend aucun engagement de réviser ou de mettre à jour tout ou partie de ces énoncés prospectifs, nonobstant toute nouvelle information, évènement futur ou autre circonstance quelle qu’elle soit.
 
INFORMATION COMPLEMENTAIRE IMPORTANTE
 
Ce communiqué concerne l’offre publique d’échange par Nokia de la totalité des actions ordinaires, des ADSs et des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent contre des actions ordinaires nouvelles et des ADSs de Nokia. Ce communiqué de presse a une vocation exclusivement informative et ne constitue pas une offre d’acheter ou d’échanger, ou une sollicitation d’une offre d’acheter ou d’échanger des actions ordinaires, des ADSs, ou des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent. Il ne saurait se substituer en aucun cas à la déclaration d’offre publique sur le Schedule TO ou au Prospectus/Offre d’Echange (Prospectus/Offer to Exchange), en date du 12 novembre 2015, inclus dans le Registration Statement sur le formulaire « Form F-4 » déposé par Nokia auprès de la SEC le 12 novembre 2015 (le « Registration Statement »), la déclaration de sollicitation/recommandation (Solicitation/Recommendation Statement) sur le Schedule 14D-9 à déposer par Alcatel-Lucent auprès de la SEC, au prospectus d’admission de Nokia déposé par Nokia auprès de la Finnish Financial Supervisory Authority, la note d’information déposée par Nokia auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et la note en réponse déposée par Alcatel-Lucent auprès de l’AMF (en ce inclus la lettre d’envoi et les documents y afférents, tels que modifiés ou complétés de temps à autres, la « Documentation d’Offre d’Echange »). Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis sans un prospectus conforme aux conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act of 1933. L’offre publique d’échange envisagée sera mise en œuvre exclusivement par le biais de la Documentation d’Offre d’Echange. 
 
L’offre publique d’échange au profit de personne étant résident, ressortissant ou citoyen de pays hors la France ou des Etats-Unis ou leur custodians, nominees ou trustees (les « Actionnaires Exclus ») doit être faite en conformité avec la législation de leur pays. Il revient aux Actionnaires Exclus qui entendent accepter l’offre d’échange de s’informer et de s’assurer qu’ils agissent, dans le cadre de cette offre publique d’échange, en conformité avec la législation de leur pays.
 
LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES SONT INVITES A LIRE LA DOCUMENTATION D’OFFRE D’ECHANGE ET TOUS AUTRES DOCUMENTS QUE NOKIA OU ALCATEL-LUCENT ONT DEPOSE OU DEPOSERONT AUPRES DE LA SEC, DE L’AMF, DU NASDAQ OMX HELSINKI OU DE LA FINNISH FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY DES QU’ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DOIVENT PRENDRE EN COMPTE AVANT TOUTE PRISE DE DECISION CONCERNANT L’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE.
 
Les informations contenues dans le présent communiqué ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement, dans toute juridiction où la publication, la transmission ou la distribution de ces informations est restreinte par les lois ou les règlements. Ainsi, les personnes dans les juridictions où ces documents sont publiés, transmis ou distribués doivent s'informer de telles restrictions légales ou réglementaires et s'y conformer. Nokia et Alcatel-Lucent n’engagent en aucune manière leur responsabilité dans le cas d’une quelconque violation de ces restrictions par une quelconque personne.
 
La Documentation d’Offre d’Echange et les autres documents mentionnés ci-dessus, lorsqu’ils sont déposés ou fournis auprès de la SEC par Nokia ou Alcatel-Lucent, selon le cas, y compris le Registration Statement, sont disponibles sans frais sur le site internet de la SEC (http://www.sec.gov). La note d’information de Nokia sur laquelle l’AMF a apposé le visa numéro 15-573 en date du 12 novembre 2015, ainsi que la note en réponse d’Alcatel-Lucent sur laquelle l’AMF a apposé le visa numéro 15-574 en date du 12 novembre 2015, contenant des informations détaillées relatives à l’offre publique d’échange, sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Nokia (www.nokia.com) et d’Alcatel-Lucent (www.alcatel-lucent.com), selon le cas.