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ノキア、臨時株主総会にてアルカテル・ルーセントの買収に関する全ての決議を承認

December 16, 2015

本資料は、2015年12月2日にフィンランド・エスポーで発表したプレスリリースの抄訳です。

ノキア、臨時株主総会にてアルカテル・ルーセントの買収に関する全ての決議を承認

ノキアは臨時株主総会にて、株式発行、定款変更、取締役会の構成変更に関する全ての決議を圧倒的多数で可決し、アルカテル・ルーセントの買収を進めることを表明しました。今回の承認を受け、買収手続きとフランス及び米国におけるアルカテル・ルーセント株の株式交換による株式公開買い付けに必要な規制当局の承認の取得が、予定よりも前倒しされることとなります。本買収手続きは2016年第1四半期に完了する見込みで、最低買付条件を満たすか、この条件をノキアが撤回した場合でも、義務的な最低受領基準を満たすことが唯一の要件となります。

ノキア取締役会会長のリスト・シーラスマ(Risto Siilasmaa)は次のように述べています。「本日、ノキア株主の皆様にアルカテル・ルーセントとの統合を全面的に支持いただきました。これほど多くの方々に承認いただけたのは、統合後の企業がネットワーク技術分野の世界的なリーダーとして長期的に十分な競争力を維持するノキアの強い信念が支持された結果だと言えます。」

ノキアの社長兼CEOであるラジーブ・スリ(Rajeev Suri)は次のように述べています。「株主の大半の方々が、今回の統合による長期的な価値創造の可能性に期待してくださっていることを嬉しく思います。今後は、アルカテル・ルーセントの株式及び転換社債の保有者の皆様にもこの可能性の実現に向けて株式交換による株式公開買い付けにご協力いただきたいと存じます。IPでつながる世界における次世代技術の実現とサービスの新しいリーダーを目指す取り組みをご支援ください。」

今回の臨時総会で可決された内容は以下のとおりです。

取締役会による株式発行の承認

ノキアとアルカテル・ルーセントの統合目的で、ノキア取締役会が承認有効期間中に合計最大21億株を1回以上発行することが承認されました。臨時総会における投票要請はありませんでしたが、事前投票及び名義株主からの指示を考慮に入れると、全票の99.49%が賛成という圧倒的な支持が表明されました。

今回の承認に従って、取締役会がアルカテル・ルーセントの株式、米国預託株式、転換社債の保有者及びアルカテル・ルーセントの株式報酬の受取人に対してノキアの株式を発行することが許可されます。これには、法律によって定められた範囲内で先買権を考慮せずに株式を発行できる権利を含め、取締役会が株式発行に関するその他全ての契約条件を決定する権利が含まれています。この承認の有効期限は2020年12月2日です。これは2015年5月5日に開催された年次総会において、株式発行と取締役会の株式に付与される特別な権利に関して承認された内容を失効させるものではありません。

定款改定と取締役会構成の変更に関する決議

取締役会の提案に従って、ノキアの定款第2条、4条、9条を改定することを決定しました。改定の対象には会社の目的と取締役会及び総会の会場に関する規定が含まれます。

コーポレートガバナンス及び指名委員会の提案に従って、株式交換による株式公開買い付けの完了後に定款の改定が登録された場合、取締役会のメンバーを10名に増やし、新メンバーとしてルイス・R・ヒューズ(Louis R. Hughes)、ジーン・C・モンティ(Jean C. Monty)、オリビエ・ピウ(Olivier Piou)を選出することを決定しました。取締役会の現メンバーであるエリザベス・ドハーティ(Elizabeth Doherty)は、株式交換による株式公開買い付けの完了後に取締役会を退任する意向をコーポレートガバナンス及び指名委員会に申し出ました。

上記の変更は株式交換による株式公開買い付けの完了時点で有効になるため、新メンバーに関する条件の有効期間は、1回目の株式交換による株式公開買い付け期間以降のアルカテル・ルーセントの株主に対するノキアの株式の決済及び受渡日の翌日から、2016年のノキア年次総会の終了日までとなります。臨時総会で選出された新メンバーには、2015年5月5日のノキア年次総会で選出された取締役会のメンバーの年収を2016年のノキア年次総会の終了日までの在任期間に基づいて日割り計算した金額が支給されます。

コーポレートガバナンス及び指名委員会は株式交換による株式公開買い付けの完了後に開催される新取締役会の会合において、オリビエ・ピウを新副会長に選出することを提案する予定です。会長は引き続きリスト・シーラスマが務めます。

ノキアについて

ノキアは、私たちの生活をより豊かにする技術へ注力することで、Connected World (数十億台もの機器がつながる世界)の実現を進めています。Networks事業部(ノキアネットワークス)は、モバイルブロードバンドの インフラストラクチャ、ソフトウェア、サービスを取り扱い、Technologies事業部では、先進技術の開発とライセンス供与を推進しています。www.nokia.com
主要事業であるノキアネットワークスは、モバイルブロードバンドの インフラストラクチャ、ソフトウェア、サービスを提供し、世界の通信業界の先端を走っています。史上初のGSM通話から、初のLTE通話まで、数々のイノベーションを世に送り出すとともに、5Gに代表される将来の技術にも注力を続けています。50億人にも上る加入者をもつ世界中の通信事業者各社様とともに、ノキアネットワークスは、Connected Worldの実現へ向けた課題解決に取り組み、それがもたらす可能性を引き出していきます。http://networks.nokia.com/

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